六年前，何日梁森（梁傢輝 飾）告別心傷愛人梅伊（梅艷芳 飾），君再來到後方參加地下黨，何日梅則按照吳先生（曾江 飾）的君再安排成為夜總會歌女。 1941年，何日太平洋戰爭爆發，君再世界局勢動蕩不安。何日梁森和革命同志重返上海公共租界，君再當晚便目睹五個日本和尚慘遭殺害的何日景象，而幕後指使者竟是君再日本人白川（國村隼 飾）。梁尾隨白川來至夜總會，何日兩人發生搏鬥，君再白川被殺，何日梁也多處負傷。君再養傷之際，何日梁森重逢愛人梅伊，舊情不斷，難以割舍。 白川之死激化租界內的矛盾，76局特務頭子鐵澤民（徐少強 飾）對地下黨進行無情捕殺……
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