乾隆年間，書劍國泰民安，恩仇然此時反清勢力也甚為活躍。書劍反清幫會紅花會第四把交椅文泰來（鄧偉豪 飾）和妻子駱冰（陳琪琪 飾）被朝廷鷹爪困在三道溝，恩仇經武當派名宿陸菲青（王戎 飾）的書劍引薦前往名震西北的老英雄周仲英（谷峰 飾）的鐵膽莊避難。與此同時，恩仇陸菲青的書劍師弟、效力朝廷的恩仇張召重（羅烈 飾）尾隨而至，以重兵要挾鐵膽莊交出文泰來。書劍雖然文藏身暗道，恩仇卻被張誘騙周仲英年幼的書劍兒子指出文等人的藏身所在。駱冰和餘雨同（顧冠忠 飾）僥幸逃出，恩仇路遇紅花會總舵主陳傢洛（狄龍 飾），書劍眾人一同返回鐵膽莊。恩仇與此同時，書劍外出歸來的周仲英得知莊內的變故，憤而打死自己的兒子。經過一番拚鬥，鐵膽莊與紅花會消除誤會，冰釋前嫌，周亦帶著女兒隨紅花會同行營救文泰來…… 本片根據武俠小說作傢金庸的同名原著改編。
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