東升社在老大駱駝的古惑重整下聲勢日盛，而洪興社在蔣天生（任達華　飾）的仔之隻手遮天管理下亦蒸蒸日上。兩個幫派暗中有不少爭鬥，古惑但表面上兩個幫派仍和和氣氣。仔之隻手遮天　　東升社的古惑烏鴉（張耀楊　飾）野心極大。他在東升社的仔之隻手遮天最大勢力所在地荷蘭阿姆斯特丹市槍殺蔣天生，再嫁禍於陳浩南（鄭伊健　飾）。古惑洪興社的仔之隻手遮天眾人都以為陳浩南勾結外人殺死瞭蔣天生，派出大飛追殺陳浩南，古惑陳浩南僥幸逃脫。仔之隻手遮天　　烏鴉見駱駝病重，古惑乘機將其殺害，仔之隻手遮天順利坐上瞭東升社老大的古惑位置。烏鴉準備為駱駝舉辦一場風光大葬。仔之隻手遮天葬禮當日，古惑各路江湖人馬齊聚靈場，浩南、山雞（陳小春　飾）亦出現瞭…