絕地武士戰勝西斯學徒後十年，星球銀河共和國再次面臨威脅，大戰前絕地武士杜庫伯爵（克裡斯托弗•李 Christopher Lee 飾）鼓動數千星系與共和國決裂，前傳並籌建大批機器人軍隊為政變做準備。克隆納佈星的進攻阿米達拉（娜塔麗·波特曼 Natalie Portman 飾）結束女王任期後以議員身份抵達考路斯坎星，決意為組建共和軍隊投出關鍵一票。星球歐比-旺•肯諾比（伊萬•麥克格雷格 Ewan McGregor 飾）攜長大瞭的大戰阿納金（海登·克裡斯滕森 Hayden Christensen 飾）奉命保護阿米達拉的安全。在阿納金護送阿米達拉返回納佈星避難的前傳途中，二人情愫暗生，克隆決定共同前往塔圖因星尋找阿納金之母。進攻與此同時，星球歐比-旺追查刺客行跡一路深入吉諾西斯星，大戰發現瞭杜庫伯爵的前傳陰謀，自己卻深陷囹圄，克隆危在旦夕…… 本片獲2003年第75界奧斯卡最佳視覺效果獎提名。進攻
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