一九三零年代的江春上海順和紗廠，女工素芬（白楊 飾）與婦女補習學校教員張忠良（陶金 飾）喜結連理。東流 一九三七年七月七日，江春素芬誕下一子。東流忠良為子取名抗生後不久，江春便加入救護隊離開上海，東流並機智地在南京大屠殺中幸存下來。江春 一九三八年，東流忠良母（吳茵 飾）帶素芬和抗生回到丹陽鄉下。江春但是東流鄉下也不太平，忠良弟忠民（高正 飾）不肯做走狗，江春上山打起瞭遊擊。東流 一九四零年，江春侵略者吊死瞭忠良父。東流素芬隻得背子隨婆回到上海，江春以對忠良的思念和期盼為支撐，在苦難中掙紮求生。 一九四一年，被俘後成功逃脫的忠良輾轉到達重慶，困苦中隻得投靠故交王麗珍（舒繡文 飾），並慢慢被墮落的物質生活所引誘，開始迷失自己。 一九四五年，日本投降，忠良和麗珍先後回到上海，住進麗珍表姐何文艷（上官雲珠 飾）傢。就在忠良與文艷廝混時，走投無路的素芬歪打正著被招入文艷傢幫傭……
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