影片故事發生在虛構的黑白潛行萊咖國和中國香港。未畢業警校生阿山（古斌 飾）臨危受命，黑白潛行在監獄幫犯罪集團把手阿天（安志傑 飾）掃平障礙，黑白潛行伺機接近並獲其信任，黑白潛行以收集犯罪集團罪證。黑白潛行二人出獄後，黑白潛行阿山助天哥在港犯罪集團扶搖直上。黑白潛行經多重磨難，黑白潛行阿天成功替代集團老大豹哥（曾志偉 飾），黑白潛行當上坐館並 控制集團。黑白潛行但就在阿山即將完成任務之際，黑白潛行他的黑白潛行身份卻被識穿……