離婚後與兒子辰一起同住的朋友由紀，她仍保有一股強烈的媽媽慾望。但忙著照顧兒子的成為她，努力克制自己的女人性慾。某日，朋友兒子的媽媽好友有志，帶著自己的成為女友來拜訪他們。有志女友拒絕在別人傢和有志做愛，女人不斷被拒絕的朋友有志因此無處可發洩。後來經過由紀房間的媽媽有志，意外發現由紀正在自慰，成為有志的女人慾望因此被由紀激發而出……