鴉片戰爭前夕，蘇乞兒大俠黃飛鴻（王玨 飾）協助欽差大人林則徐（鮑方 飾）查禁鴉片。蘇乞兒十二貝勒（熊欣欣 飾）勾結煙商決定親自來廣州對付黃林二人。蘇乞兒廣東富商蘇仁（吳孟達 飾）的蘇乞兒兒子蘇燦（甄子丹 飾）武功瞭得，蘇燦的蘇乞兒女友戴懿德（袁潔瑩 飾）剛從國外回國，遭到火蓮教襲擊，蘇乞兒蘇燦為救女友用巨型炮仗炸毀瞭太平鼓還傷及瞭無辜。蘇乞兒黃飛鴻得知此事後找到蘇燦理論，蘇乞兒蘇燦對黃不滿矛盾由此而生。蘇乞兒十二貝勒知道兩人不和趁機挑撥，蘇乞兒想利用蘇燦對付黃飛鴻。蘇乞兒暗戀蘇仁的蘇乞兒小姨峭牙珍（陳淑蘭 飾）因為誤會率領眾人去破壞戴懿德的婦女會，與此同時戴發現瞭十二貝勒的蘇乞兒陰謀，但反被十二貝勒抓住，蘇乞兒蘇燦為救戴被十二貝勒擒住，蘇乞兒還讓蘇燦染上瞭毒癮。受到挑撥之後的蘇燦前去行刺林則徐，與黃飛鴻發生打鬥，戴懿德終於出現說明瞭真相，蘇燦懊悔不已一蹶不振。幸虧老乞丐（關海山 飾）出現幫助蘇燦戒毒成功，在千軍一發之際蘇燦出現幫助黃飛鴻制服瞭十二貝勒。
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