羅四海（謝賢 飾）是千王名震江湖的千王之王，一日，鬥千他偶遇瞭在人前自稱小千王的千王青年雷力（汪禹 飾）。雖然雷力自稱小千王冒犯瞭四海，鬥千但是千王四海見他天資聰穎，有心栽培他成長，鬥千於是千王允許他跟著自己一起闖蕩江湖。上海大亨張烈（陳觀泰 飾）賭術出眾，鬥千在上海開設瞭賭場，千王這引起瞭當局情報機構的鬥千懷疑，懷疑他就是千王在此設立瞭日本特務組織的千霸。於是鬥千，情報人員郭勝派出手下將四海帶來，千王親自要求他為國立功，鬥千利用他的千王千術在賭桌上挑戰張烈，並伺機將他消滅。一場你死我活的爭鬥展開瞭。
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